• 2 Dicembre 2022

Italian Wine Brands S.P.A. Sottoscrive Gli Accordi Vincolanti Per L’acquisizione Del 100% Del Capitale Delle Aziende Vinicole Facenti Capo Alla Famiglia Barbanera

 Italian Wine Brands S.P.A. Sottoscrive Gli Accordi Vincolanti Per L’acquisizione Del 100% Del Capitale Delle Aziende Vinicole Facenti Capo Alla Famiglia Barbanera

Alessandro Mutinelli, Presidente e CEO presso Italian Wine Brands S.p.A.

La Famiglia Barbanera Reinveste In Iwb Attraverso La Sottoscrizione Di 657.906 Azioni Ordinarie Di Iwb Di Nuova Emissione

Le Società Oggetto Di Acquisizione, Barbanera S.R.L. E Fossalto S.R.L., Operano Nella Vinificazione, Produzione E Vendita Di Vini Toscani Nel Segmento Premium

L’operazione È Fortemente Strategica Per Il Gruppo Iwb, Che Si Conferma Ai Vertici Tra I Gruppi Vinicoli Italiani E Che Si Assicura Il Completamento Dell’offerta Attraverso L’acquisizione Di Una Storica Cantina Di Produzione In Toscana, Dopo Aver Messo Radici In Piemonte, Veneto E Puglia Con Cantine Di Produzione, Vinificazione E Imbottigliamento

Convocazione Dell’assemblea Straordinaria Dei Soci Per Deliberare L’aumento Di Capitale Riservato Al Servizio Del Reinvestimento

Milano, 22 novembre 2022 – Italian Wine Brands S.p.A. (“IWB” o la “Società”), public company del segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., uno dei principali player attivi nella produzione, distribuzione e vendita di vini italiani di elevata qualità sui mercati internazionali, comunica la sottoscrizione, in data odierna, degli accordi per l’acquisizione del 100% del capitale delle società della famiglia Barbanera (“Venditori”), ossia Barbanera S.r.l. (“Barbanera”) e Fossalto S.r.l. (“Fossalto”) (collettivamente le “Target”).

Barbanera è una storica società familiare fondata negli anni ’70 a Cetona (Siena) dai fratelli Marco e Paolo Barbanera, attiva oggi nella vinificazione, produzione e vendita di vini di alta qualità nel segmento premium.

Nel corso degli anni, Barbanera è cresciuta costantemente fino a diventare il punto di riferimento del vino toscano sui mercati internazionali grazie, in particolare, ai suoi vini autoctoni pluripremiati dai principali critici (Barbanera®, Gigino®, Vecciano®), realizzati sia con l’utilizzo della materia prima proveniente dai vigneti di proprietà della famiglia (circa 33 ha situati in zone ad alta vocazione vitivinicola), che con materie prime oggetto di un’attenta selezione e di un processo di vinificazione interamente svolto all’interno dell’azienda.

I positivi risultati produttivi e commerciali sopra descritti si sono tradotti in dati economico finanziari solidi e in continua crescita. Barbanera e Fossalto hanno realizzato nel 2021 un fatturato consolidato pari a Euro 38,7 milioni, di cui oltre il 90% realizzato sui mercati internazionali e in costante e sensibile aumento dagli Euro 33,3 milioni del 2020 e dagli Euro 26,6 milioni del 2019. L’Ebitda Adjusted realizzato dalle società nel 2021 è stato pari a 5,4 milioni (margine sul fatturato pari al 14,0%), l’utile netto è stato pari a Euro 3,8 milioni mentre la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 era positiva per Euro 1,2 milioni (dati IFRS compliant).

Gli accordi sottoscritti in data odierna prevedono che IWB acquisisca il 100% del capitale delle Target sulla base di un Equity Value complessivo pari a Euro 41.990.000,00 che verrà corrisposto da IWB per cassa alla data del closing, previsto indicativamente entro il 31 dicembre 2022 e, comunque, entro e non oltre il 31 marzo 2023 (il “Closing”). La struttura dell’operazione prevede altresì che le holding della famiglia Barbanera reinvestano nel Gruppo IWB un valore complessivo pari a Euro 26.316.240,00 mediante la sottoscrizione di 657.906 azioni ordinarie IWB di nuova emissione a un prezzo di Euro 40,00 (quaranta/00) cadauna.

A completamento dell’operazione, la famiglia Barbanera arriverà a detenere una partecipazione complessivamente pari al 6,95% del capitale sociale di IWB post aumento di capitale (il “Reinvestimento”). Le azioni IWB di nuova emissione sottoscritte dalle holding della famiglia Barbanera saranno soggette a vincolo di intrasferibilità per un periodo di 36 mesi (lock-up).

La struttura dell’operazione prevede, inoltre, una componente di prezzo differito (“Earn-out”) di complessivi Euro 1.000.000,00 da corrispondere nel primo semestre 2024 in presenza di un accrescimento dell’Ebitda medio per il biennio 2022-2023 rispetto al 2021.

Gli accordi tra IWB e la famiglia Barbanera prevedono che, successivamente alla data del Closing, vi sia l’ingresso nel Consiglio di Amministrazione di IWB della Dottoressa Sofia Barbanera, attuale responsabile commerciale Europa e Usa di Barbanera. È inoltre prevista una continuità gestionale per le due aziende Target, che potranno beneficiare del supporto di competenze manageriali e strategiche del Gruppo IWB al fine di identificare sinergie di costo e organizzative.

L’operazione di acquisizione (di cui si forniscono le informazioni di dettaglio nel prosieguo del presente comunicato stampa) avverrà a una valutazione del capitale economico delle Target a multipli inferiori a quelli attualmente espressi dalle azioni IWB ed è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione di IWB quale operazione con contenuti e potenzialità accrescitive del valore del titolo IWB.

L’operazione è fortemente strategica per IWB che, dopo aver messo radici con cantine di produzione, vinificazione e imbottigliamento in Piemonte, Veneto e Puglia, si assicura ora il completamento dell’offerta attraverso l’acquisizione di una storica cantina di produzione toscana, proprietaria di un portafoglio di vini/brands premium da poter distribuire globalmente attraverso i suoi canali di vendita. In aggiunta, nell’ambito dell’operazione IWB si assicurerà il sourcing di materia prima di altissima qualità attraverso la sottoscrizione di un contratto di fornitura in esclusiva e a lungo termine con Le Forconate, azienda agricola che dispone di circa 33 ettari di proprietà della famiglia Barbanera.

Alessandro Mutinelli, Presidente e AD di IWB, dichiara: “Barbanera è una società toscana, cresciuta costantemente negli ultimi anni, grazie all’innovazione di prodotto nella fascia premium e ad un continuo allargamento dei propri mercati. I suoi vini vantano innumerevoli recensioni e sono apprezzati da clienti in tutto il mondo. IWB amplia il proprio portafoglio prodotti e clienti, coerentemente alla propria visione, quella di avere un proprio prodotto, con un proprio marchio, ovunque. La famiglia Barbanera, credendo nel progetto e nel valore di IWB, reinveste gran parte del ricavato in azioni e continuerà a lavorare in azienda, inserendosi nell’organizzazione del gruppo e sfruttando tutte le sinergie, produttive e commerciali, di IWB. Dopo le cantine in Piemonte, Puglia, Veneto, le società di distribuzione in Svizzera e negli USA, oggi aggiungiamo l’azienda in Toscana: queste sono le regioni italiane più rilevanti sul mercato internazionale ed IWB le copre tutte. Sono passati sette anni dalla costituzione di Italian Wine Brands, questa è la settima azienda che entra nel gruppo, grazie al lavoro, determinazione, competenza e resilienza di tutte le persone di IWB, a cui va il mio personale ringraziamento per questo nuovo risultato ottenuto”.

Nella strutturazione dell’Operazione hanno agito lo Studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici in qualità di advisor legale di IWB e lo studio Legance Avvocati Associati in qualità di advisor legale dei soci delle Target. Equita Sim ha fornito il supporto di advisory al Consiglio di Amministrazione di IWB in merito alla valutazione del prezzo delle azioni IWB nell’ambito dell’aumento di capitale riservato mentre Electa Italia ha fornito advisory strategica e finanziaria a IWB.

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Descrizione dei termini dell’Operazione.

Si riportano di seguito le informazioni riguardo i principali termini dell’Operazione.

a)      Informazioni dettagliate sull’Operazione, incluso il nome di ciascuna altra parte rilevante coinvolta

In data 22 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di IWB ha deliberato l’operazione di investimento (l’“Operazione”) che contempla: (i) l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Barbanera S.r.l. e Fossalto S.r.l. da parte di IWB (l’“Acquisizione”) da Paolo Barbanera (“PB”), Holding Marco Barbanera S.r.l. (“HMB”) ed Enogest S.r.l. (a seguito del Conferimento di Azienda, come infra definito); e (ii) il Reinvestimento da parte di HMB e PB, (tramite un veicolo societario interamente detenuto “Newco PB”, insieme a HMB, i “Sottoscrittori”), nel capitale sociale di IWB, attraverso la sottoscrizione e liberazione in denaro di un aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, riservato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile a favore dei Sottoscrittori (l’“Aumento di Capitale Riservato”). Tale Aumento di Capitale Riservato prevede l’emissione, subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria di IWB, di n. 657.906 azioni ordinarie IWB, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 40,00 per azione, e, quindi, per un ammontare complessivo pari a Euro 26.316.240,00 (il “Reinvestimento”) da liberarsi in denaro da parte dei Sottoscrittori con l’utilizzo, anche mediante compensazione, di una porzione dei proventi derivanti dalla cessione della quota di partecipazione rispettivamente detenuta nel capitale delle Target.

Il capitale sociale delle Target è attualmente detenuto da PB e HMB come segue: (i) con riguardo a Barbanera, una quota di Euro 58.080,00, rappresentativa del 52,8% del capitale sociale, è di titolarità di HMB, mentre la restante quota di Euro 51.920,00, rappresentativa del 47,2% del capitale sociale, è di titolarità di Paolo Barbanera; (ii) con riguardo a Fossalto, Paolo Barbanera e HMB detengono ciascuno una quota di Euro 5.000,00, pari al 50% del capitale sociale.

L’Operazione prevede che, precedentemente al perfezionamento della compravendita, Enogest S.r.l., società con sede legale in Cetona (SI), Via Palazzone 4 (“Enogest”), il cui capitale sociale è interamente detenuto da PB e HMB, in misura paritetica tra loro (50% ciascuno), conferisca a favore di Barbanera l’azienda costituita da un complesso aziendale, organizzato per l’esercizio dell’attività di lavorazione, il confezionamento artigianale, il commercio, la rappresentanza, di prodotti vinicoli e di bevande in genere, sia in proprio che per conto di terzi, esercitato nello stabilimento in Cetona (SI), attualmente già gestita da Barbanera in forza di un contratto di affitto d’azienda (il “Conferimento di Azienda”).

In seguito al perfezionamento del Conferimento di Azienda, Enogest parteciperà al capitale sociale di Barbanera in misura proporzionale alla quota di aumento di capitale ad essa derivante dal Conferimento di Azienda (“Quota Enogest”) e venderà a IWB la propria quota di partecipazione in Barbanera.

L’esecuzione del Contratto di Compravendita e, quindi, il perfezionamento dell’Acquisizione delle Target da parte di IWB e del Reinvestimento è inoltre subordinato, inter alia, alle seguenti condizioni: (i) l’approvazione, da parte dell’Assemblea straordinaria di IWB, dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) il mancato verificarsi, entro la data di esecuzione dell’Operazione, di circostanze o eventi straordinari e imprevedibili ovvero di gravi mutamenti negativi straordinari e imprevedibili nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o internazionale, o di altri eventi straordinari e imprevedibili che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale, attuale o anche prospettica, di Barbanera; (iii) il regolare ed integrale adempimento degli impegni preliminari assunti da PB, HMB ed Enogest, di cui al Contratto di Compravendita; e (iv) il consenso da parte di Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring S.p.A. alla stipula dei nuovi contratti di locazione tra Enogest e Barbanera previsti dal Contratto di Compravendita.

Il Contratto di Compravendita, inoltre, prevede il pagamento in favore di Enogest, PB e HMB di un’ulteriore componente di prezzo eventuale, pari a massimi Euro 1.000.000,00, a titolo di earn-out in relazione all’Acquisizione di Barbanera, qualora le Target realizzino determinati risultati di EBITDA.

b)    Descrizione dell’attività oggetto dell’Operazione, o del business svolto da, o che utilizza, tali attività

Barbanera è una società attiva nel settore della produzione, dell’imbottigliamento e della commercializzazione di vino di alta qualità / premium in cinque continenti e oltre ottanta nazioni esportando oltre il 90% dei propri prodotti.

L’Europa continentale rappresenta il principale mercato di riferimento con una presenza sia nei canali on trade che off trade, mentre Stati Uniti, Asia, Australia, Russia e Medio Oriente sono mercati a forte crescita dove Barbanera opera con un importatore.

Barbanera ha un modello di business e una dotazione di competenze estremamente complementare a quelli di IWB e, per questo, l’Operazione rappresenta una significativa opportunità di integrazione del gruppo facente capo a IWB con quello facente capo a Barbanera al fine di creare rilevanti sinergie, sia a livello di posizionamento sul mercato che di offerta di prodotti.

c)    Profitti attribuibili a tali attività

Le Target hanno realizzato Ricavi delle vendite consolidati nel 2021 per complessivi Euro 38,6 milioni, con un Ebitda Adjusted di Euro 5,4 milioni e una posizione finanziaria netta positiva di Euro 1,2 milioni (dati contabili della società al 31 dicembre 2021).

d)      Corrispettivo totale e dettagli su come viene determinato

Il corrispettivo dell’Acquisizione, concordemente determinato dalle parti, è stato calcolato sul 100% del capitale sociale delle Target sulla base di un Equity Value complessivo pari a Euro 41.990.000,00 (il “Corrispettivo”).

Con riferimento all’Aumento di Capitale Riservato, esso prevede l’emissione di n. 657.906 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 40,00 per azione. Ai fini della determinazione del valore di emissione delle azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, ove deliberato dall’Assemblea della Società, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di un advisor di primario standing, Equita Group S.p.A. (“Equita”) che ha rilasciato la propria fairness opinion disponibile sul sito internet di IWB (www.italianwinebrands.it, Sezione “Investors”) sulla congruità del prezzo di emissione. A titolo di raffronto, si segnala che tale prezzo risulta superiore alla media dei prezzi di chiusura ufficiali degli ultimi 6 mesi (pari a Euro 25,6), degli ultimi 3 mesi (pari a Euro 24,2) e dell’ultimo mese (pari a Euro 23,9) precedenti l’annuncio dell’Operazione.

La Società metterà a disposizione del pubblico la relazione illustrativa degli Amministratori di IWB sulla proposta di emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, nonché il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di IWB rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, nei termini e secondo le modalità di cui all’art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

La struttura dell’operazione prevede, inoltre, una componente di prezzo differito (“Earn-out”) di complessivi Euro 1.000.000,00 da corrispondere nel primo semestre 2024 in presenza di un accrescimento dell’Ebitda medio per il biennio 2022-2023 rispetto al 2021.

e)    Effetto dell’Operazione sull’Emittente Euronext Growth Milan

Per la Società, l’Operazione comporta un notevole rafforzamento (i) dell’offerta di prodotti tra le categorie a più rapida crescita rientranti nel proprio core business e (ii) del posizionamento di mercato, con un miglioramento della propria redditività e la generazione di flussi di cassa, beneficiando di ulteriori economie di scala.

Inoltre, con l’integrazione tra IWB e Barbanera verranno messi a fattor comune le rispettive culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al relativo know-how, per rafforzare la competitività dei due gruppi e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

Per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato:

  • HMB sottoscriverà e libererà 347.374 azioni IWB arrivando a detenere una partecipazione complessivamente pari al 3,67%;
  • Newco PB, sottoscriverà e libererà n. 310.532 azioni IWB arrivando a detenere una partecipazione complessivamente pari al 3,28%.

A seguito dell’Aumento di Capitale Riservato, HMB e Newco PB deterranno, rispettivamente, una partecipazione pari al 3,67% e al 3,28% del capitale sociale di IWB; gli altri azionisti di IWB subiranno una proporzionale riduzione della propria quota di partecipazione al capitale della Società pari al 6,95%.

La porzione di pagamento per cassa corrisposta da IWB ai Venditori verrà finanziata da IWB con cassa disponibile.

f)  Ogni altra informazione necessaria per consentire agli investitori di valutare l’effetto dell’Operazione sull’Emittente Euronext Growth Milan

In relazione alle azioni IWB di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato HMB e Newco PB hanno assunto un impegno di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni) con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 36 mesi dalla data del Closing dell’Operazione.

Infine, quale segno tangibile della condivisione tra le parti del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l’Operazione, è altresì previsto, a far data dal Closing dell’Operazione, l’ingresso della Dottoressa Sofia Barbanera nel Consiglio di Amministrazione di IWB. È inoltre prevista una continuità gestionale per le società target che potranno beneficiare del supporto di competenze manageriali e strategiche del Gruppo IWB al fine di identificare sinergie di costo e organizzative.

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La Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale la relazione illustrativa degli Amministratori di IWB sulla proposta di emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, nonché il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di IWB rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, nei termini e secondo le modalità di cui all’art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

L’Assemblea Straordinaria della Società sarà convocata per deliberare in merito all’Aumento di Capitale Riservato in data giovedì 15 dicembre 2022, in prima convocazione, e occorrendo, in data 16 dicembre 2022, in seconda convocazione.

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